增资扩股：稀释的不只是比例，还有话语权

增资的门槛

根据《公司法》，公司增加注册资本须经股东会决议，并需经代表三分之二以上表决权的股东通过。新增资本时，原股东有权优先按实缴出资比例认缴出资，除非全体股东另有约定。换句话说，增资不是老板一个人点头就能办，也不能绕过其他股东的优先认缴权，否则决议可能被认定无效或被撤销。

稀释的两层影响

增资会同时稀释两块东西：一是分红比例，二是表决权。比如原持股六成，新增注册资本与原注册资本等额，若原股东未同比例认缴，持股可能降到四成以下，从此重大事项要看别人脸色。更隐蔽的是同股不同权安排，若章程未写清，增资后表决权可能按新比例计算，控制权在不知不觉中流失。

谈判要点

第一，先算清增资后的持股表，别只看融资额。第二，争取员工与创始团队的期权池由全体股东按比例稀释，而不是单方承担。第三，在章程或投资协议中保留董事提名权、重大事项一票否决权等治理条款。第四，约定对赌与回购的边界，避免业绩未达标时被要求个人连带回购，把公司风险变成老板个人风险。