公司章程：别用工商模板，里面藏着坑

章程能定什么

《公司法》允许不少规则由公司章程另有规定。例如股东会表决权是否按出资比例、股东会与董事会的职权划分、股权转让的条件、分红比例、董事任期、法定代表人由谁担任等。也就是说，法律给了一个默认答案，但股东完全可以用章程改成自己想要的样子。用了工商登记窗口的通用模板，就等于接受了默认答案。

常见的默认坑

常见问题有三：一是表决权默认按出资比例，创始人即使负责经营也可能被小股东联合架住；二是分红默认按出资比例，想给核心团队多分做不到；三是股权转让、增资、僵局处理没有特别约定，出事只能走法定程序。这些规则写在通用模板里往往一笔带过，老板签字时根本没看。

怎么改才安全

第一，章程中明确表决权安排，如需可约定同股不同权或重大事项一票否决。第二，写明分红的例外规则与决策程序。第三，细化股权转让、优先购买权、增资优先认缴、退出回购的条款。第四，约定僵局解决机制，比如冷静期、第三方调解、强制收购。章程修改需三分之二以上表决权通过，重要规则务必在公司成立时就写进去。